El malvado Doctor Mashirito regresa con un nuevo plan para conquistar el mundo! Pero antes de eso, debe quitar del camino a Arale, así que envía a su nueva invención, Caramel Man 04, a eliminarla. pero las cosas no salen como planeaba, ¡y el pequeño y educado robot se enamora de Arale! ¡¿Mashirito aceptará su derrota o reaccionará con algo aún peor?!