Continúa la batalla en el mítico castillo Baba Yaga. Medusa ha llevado a los chicos de Shibusen hasta Arachnophobia. Pero las cosas no salen como esperaban y la batalla entre Maka, Soul y las fuerzas oscuras de Arachne ponen en peligro a todos los ahí presentes. Mientras que Kid se encuentra herido y luchando en contra de Eibon...